佛山鋼匯寶進出口貿易（yì）有限公司與福建興（xìng）大進出（chū）口貿易公司、響水巨合金屬製品有限公司的官司第一次開庭已於11月（yuè）8日（rì）在廈門中院進行，興大公（gōng）司委（wěi）托了訴訟代理人（rén）出庭，響水巨合公司缺席庭審，隻提（tí）供了書麵答辯狀。
由於此案件備受業內（nèi）關注，在上午，各方主張公布後，也引起了業內的廣（guǎng）泛熱議。我們平台也收到了來自市場的聲（shēng）音，下麵發布一份讀者留言，多個市場聲音。考慮到隱私問（wèn）題，不公布讀者姓名。
讀者來（lái）信
很認真（zhēn）地看了幾遍DL的答辯狀，心中有無數隻草（cǎo）泥馬在奔騰。什麽叫做睜著（zhe）眼睛說瞎話？什麽叫做最怕流氓有文化？我也算（suàn）是見識到了。我相（xiàng）信，法治社會，會還我們不鏽鋼行業一（yī）個公道的（de）。
鋼匯寶告興大和巨合的這起案件，絕對是（shì）我們2021年的典（diǎn）型。無論誰贏，對行業都會是震驚效果的。
如果說，興大贏了（le），那就是至暗時刻。因為，這就會變成是同（tóng）意鋼廠的無賴行為（wéi），對我們（men）行業（yè）原有的生態統統都（dōu）會產生極大的破壞。到時，鋼廠會更嘚瑟，對市場的商家像我們這些（xiē）弱勢群體更大力度施壓。所有被奴役的人，繼續同意他的規則，漲價（jià）慢慢配，跌價我們虧，永遠不得解套。行業風氣今年都已經因為有DL這個搞法，弄得烏（wū）煙瘴氣。法官同誌應該來市場看看，傾聽下（xià）民（mín）意，市場模（mó）仿DL搭配交貨的，無視（shì）合同精神的，隨意毀約的現（xiàn）象究竟多嚴重。還（hái）有哦，如果（guǒ）同意這種（zhǒng）行（háng）為的話（huà），後麵演變成其他鋼廠也這麽做，那市（shì）場會（huì）變成什麽樣子？真不敢想象！
如果說，鋼匯寶贏了，那就依樣畫葫蘆（lú）。被壓迫的佛山不鏽鋼人，都行動起來，用法律武器保障自己的權（quán）益。那麽多的合同，都會解套了。DL那麽多大項目，算是我們佛山人民眾籌建起來的，我們抽回本金，不玩了，總可以吧？
從內心裏，我們好希望鋼匯寶能贏！但我和我身邊的（de）很（hěn）多（duō）人，都很擔心，對方耍無賴，無限拖延（yán）的話，又會怎麽（me）辦？
貿易（yì）公司負責人
某貿（mào）易（yì）公司老總
做生意有來有往，共贏才能長久。整個事件是相互的，既然選擇了跟“口碑很差”的鋼廠合作，就要做好最（zuì）壞的打算。
換句話說（shuō），它又不是第一天使壞，市場不是也有個大（dà）戶（hù），年前訂了一萬噸貨，年後漲價之後，因為要搭貨，而選擇不要貨與（yǔ）利潤，全（quán）額退款麽？
說到底，這個就像罌粟花，你（nǐ）享受（shòu）了她的美麗，也得為之付出代價。如（rú）果ZS贏了，應（yīng）該（gāi）會有很多人也跟著去打官司的了。
某（mǒu）貿易公司老總
我隻是個吃瓜群眾，從賺錢角度，好（hǎo）像DL今年還貢獻了不少子彈給市場。但是從交易的角度，確實不厚道。
我們做（zuò）了快20年（nián）不鏽鋼，在這個行業是真正的老不（bú）鏽了。以前（qián）買賣從來沒有合同，大家說一不二。現在的市場，合同白紙黑（hēi）字，卻被有心人處處設陷阱，完全扭曲。
我們這些都快要退休的老前輩，文化程度也（yě）不高，我們怎麽能夠他們玩呢？要我說，如果合同整蠱人，就要告他們詐騙！幾十年不鏽鋼市場，沒試過現在的烏（wū）煙（yān）瘴氣。
1、象嶼集團的法務代表也於開庭當日到場，福建興大進（jìn）出口貿易（yì）有限公司以下麵四點為抗辯理由：
巨合公司並非案涉七份《工礦產品購銷合（hé）同》的當事（shì）人，案 涉七份《工礦產品購銷（xiāo）合（hé）同》的履行與巨合公司無關，鋼匯寶公司將 巨合公司列（liè）為共同被告，缺乏事實與法律依據。鋼匯寶公司所稱其與巨合（hé）公（gōng）司簽訂的七份《協議》，興（xìng）大公司不知曉也未參與，姑且不（bú）論該（gāi）七份《協議》的（de）真實（shí）性，該七份（fèn）《協議》對興大公司也沒有任何約束力。
案涉七份《工礦產品購銷（xiāo）合同》均明確約定先付款後交貨, 在鋼匯寶公司（sī）未履行付款義務的（de）情況下，興（xìng）大公司根據（jù）約定及法律規 定均有（yǒu）權拒絕履行交貨義務。
因鋼匯寶公司未履行付款義務構成違（wéi）約，興大公司已經解除 案涉七份《工礦（kuàng）產品購銷合同》，合同（tóng）解除後，興大公司不再負有交貨義務。興大（dà）公司於2021年11月2日（rì）向鋼匯寶公司寄送了《解除合同通知書》，通知（zhī）鋼（gāng）匯寶公司即日解除案涉七份《工礦產品購銷合同》及其補充/變更協議，並要求鋼匯寶公司立即向興大公司承擔違約責任。特別說明，根據案涉七份《工礦產品（pǐn）購銷合同》的約定，興大公司有權要求鋼匯寶公司支付逾期付款違（wéi）約金，據（jù）初步計（jì）算，鋼匯寶公司應向興大（dà）公司支付逾期付款違約金約人民幣3920萬元，興大公司保留向鋼匯（huì）寶公司反訴的權利（逾期付款違約金金額（é）以反（fǎn）訴狀記載金 額為準）。
案涉七份《工（gōng）礦產品（pǐn）購銷合同》對付款（kuǎn）、交貨已經有足夠明確約定，無需也不應以“交易習慣"確定買賣雙方的權利義務，而且 本案也根本不存在鋼（gāng）匯寶公司所稱的（de）“交易習慣"。鋼匯寶公司付（fù）款之前，興大公司從未向鋼匯寶公司 發出貨物明（míng）細表（biǎo），也從未向鋼匯寶公（gōng）司發送到（dào）貨及付款通知，鋼匯寶 公司與興大公司之間（jiān）根（gēn）本不存在（zài）鋼匯寶公司所稱的（de）“交（jiāo）易習慣"。一般而言，特定行業的（de）“交易習慣”的形成有其特定條件，在（zài）不鏽鋼這個行業中，也根（gēn）本不存在先交貨後付款（kuǎn）的交易習慣（guàn）02
2、響水巨合金屬製品有限公司缺（quē）席庭審，隻提供書麵答辯狀（zhuàng），以下麵五（wǔ）點（diǎn）為抗辯理由：
答辯（biàn）人與鋼匯寶公司（sī）之間並（bìng）無（wú）買賣合同關係，根據合同相對性，答辯人並（bìng）不負有向鋼匯寶公司交付貨物的義務，本案不應當將答辯人列為被告。
鋼匯寶公司（sī）與答辯人簽（qiān）訂的七份《協議》並未約定管轄，而且簽約主體僅（jǐn）有鋼匯寶公司與答辯人，與興大公司無關，興大公司（sī）也不（bú）知悉，因此，無（wú）論是按照被告（gào）所在地還是合同履行地原則，都不應由貴院管轄。
鋼匯寶公司與興大公司（sī）之間的買（mǎi）賣合同關係由鋼匯寶公司與興大公司獨立履行，與答（dá）辯人無關。
鋼匯寶公司與興（xìng）大公司簽訂（dìng）的七（qī）份《工（gōng）礦產品購銷合同》明（míng）確約定了先付款後交（jiāo）貨，在（zài）合同已（yǐ）經（jīng）有明確（què）約定（dìng）的情況下（xià）不能以所謂的"交易習慣"界（jiè）定雙方之間的權利義務，實際上也不存在鋼匯寶公司所稱的交易習（xí）慣。
鋼匯寶公（gōng）司未按照其與興大公司約定支付貨款，已經對興大公司違約，興（xìng）大公司（sī）有權拒絕向其交付（fù）貨物，鋼匯寶公司在自己違約的（de）情況下提起本案訴訟，純屬惡人先告狀。
3、針（zhēn）對兩家公司的答辯狀，鋼匯（huì）寶公司做出（chū）的辯論要點如下：
“先付款（kuǎn）後交（提）貨”的意思不是原告付清全部貨款被告才發貨（huò），而是貨物到達被告佛山倉庫，被告向原告發出貨物清（qīng）單（dān）通知提貨，原告（gào）確認貨物並支付貨款後被告轉貨權給原告完成交貨，即“先付款後交（提）貨”的意思是原告在（zài）佛山（shān）倉庫（kù）提貨前先付款。
從合同內容分析看，貨款（kuǎn）的支付時間（jiān）也是貨物在佛山倉庫轉貨權給（gěi）原告時才支（zhī）付，合同第12條第5款約（yuē）定：“需方出具《收貨收據》、支付貨款等義務履行（háng）期限自《出倉單》上標注的日期起算”，該條款明確約定的支付貨款的時間（jiān）必須是（shì）從出倉單（dān）標注（zhù）的日期起算。
從雙方交易習慣方麵分析，雙方之間多次交易流程均是，貨物到達被告佛山（shān）倉庫，被告發出貨物清（qīng）單，原告確認（rèn）後（hòu）支（zhī）付貨款，同時被（bèi）告發出提貨通知函由原告蓋章（zhāng）再發送給被告，被告再將貨（huò）權轉給原告完成交貨，雙方已經形成了貨到佛山倉庫，提貨付款的交易習慣。該（gāi）交易習慣也符合雙方合同第12條第5款約定。
從（cóng）合同條款分析看，除了貨物數量，金額、交貨期條（tiáo）款外，涉案九份合（hé）同的條款內容全部一致，屬於（yú）典型的格式條款。民法典第四百九十八條規定（dìng）：“對格式條款有兩種以上解釋（shì）的，應當作出不利於提供格式條款一（yī）方的解釋。”，由於涉案合同中“先付款後交（提）貨”的條款明顯存在歧義和不同理解，被告作為格式條款的提供方，依（yī）法應（yīng）當（dāng）作出不利於被告的解（jiě）釋。
從交易（yì）安全方麵分析，涉案貨物價值上（shàng）億元（yuán），在貨物未（wèi）到達交貨地點時（shí）就支付全部貨款，顯然不（bú）利於雙方的交易安全也不符合一般的商業交易習慣。相反（fǎn），本案在履（lǚ）行過程中，是貨物先到達交貨（huò）地點佛山倉（cāng）庫，被告通（tōng）知提貨，原（yuán）告支付貨（huò）款，被告交付貨物，這樣的交易方式更有利（lì）於維護雙方的交易安全，更符（fú）合一般的商業交易習慣和雙方合同約定。
被告抗辯原告沒（méi）有先支付（fù）貨款因此不交貨給原（yuán）告，但是從原告履約方麵分析，原（yuán）告已向被（bèi）告支付了3120萬元的保證金，在被告處尚有貨（huò）款餘額600多萬元，被告仍然不交貨，其抗辯未（wèi）付款不交貨的理由與事實不（bú）符。同時，原告在（zài）**時提供了1.56億元的現金（jīn）存款作為涉（shè）案合同的（de）履約擔保，該現金存款已被**依法凍結，從原（yuán）告已支（zhī）付（fù）的金額（é）和提供的現金存款（kuǎn）可證實原告完全有支付貨款的實際履約能力。
被告不（bú）具有行（háng）使合同解除權的前提條件和事（shì）實依據。被告（gào）以原告未按合同約定時間支（zhī）付全部（bù）貨（huò）款構成違約，因此不（bú）交貨並（bìng）解除涉案合同，被告認為原告構成違約無事實法律依（yī）據，具（jù）體（tǐ）分析詳見上述（shù）第1-6點意見，本案中原告不存在任何違約行為，被告不享有合同解除權。
目前第一次（cì）開庭庭審已結束。案件進入審（shěn）理階（jiē）段，後續或由**直接進行判決，也可能再進行第二（èr）次庭審，具體情（qíng）況（kuàng）尚需持續跟進。